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La Cour de cassation, dans un arrêt du 9 novembre 2022, a statué sur la validité d'une clause d'exclusion statutaire dans une société commerciale à capital variable.

M. L a acquis des parts de la société SOLICO, membre du GIE Les indépendants, par un acte du 7 juillet 2009. Les statuts de la société SOLICO prévoient une clause d'exclusion stipulant que tout associé peut être exclu pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts. Lors de l'assemblée générale du 17 octobre 2012, les associés ont voté l'exclusion de M. L.

M. L a assigné la société SOLICO en annulation de la clause d'exclusion, arguant de l'absence de précision des motifs d'exclusion dans les statuts.

La question posée à la Cour de cassation était de savoir si une clause d'exclusion statutaire était valide même en l'absence de précision des motifs d'exclusion.

La Cour de cassation a affirmé que, selon l'article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce, une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts est licite, même si cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion.

Portée : La Cour de cassation a ainsi confirmé la validité de la clause d'exclusion dans les statuts de la société SOLICO, même en l'absence de précision des motifs d'exclusion. Cette décision souligne que la rédaction précise des motifs d'exclusion n'est pas une condition nécessaire pour la validité d'une telle clause.

Textes visés : Article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce ; article 1382, devenu 1240, du code civil.

 : Sur le contrôle juridictionnel de l'absence d'abus de droit en cas d'exclusion d'un associé, à rapprocher : Com., 21 octobre 1997, pourvoi n° 95-13.891, Bull. 1997, IV, n° 281 (cassation).

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