La Cour de cassation, dans un arrêt du 7 juillet 2021, a statué sur la question de la fixation du prix de cession des parts sociales d'un associé dans le cas où les statuts prévoient la cession sans détermination préalable de la valeur.
La société Epideo, une société holding, avait prévu dans ses statuts l'exclusion automatique d'un associé en cas de fin de son contrat de travail avec la société Scyna 4. Suite au licenciement de l'associé M. S, la société Epideo a modifié ses statuts en imposant un ajustement à la baisse du prix de cession des parts de l'associé sortant. Contestant cette évaluation, M. S a demandé la désignation d'un expert pour déterminer la valeur de ses actions.
M. S a assigné la société Epideo en désignation d'un expert, conformément à l'article 1843-4 du code civil. La société Epideo a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt ayant déclaré irrecevable son appel-nullité contre l'ordonnance ayant fait droit à la demande d'expertise.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le président du tribunal de commerce, saisi sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, pouvait trancher une contestation relative à la détermination des statuts applicables.
La Cour de cassation a rappelé que l'expert désigné pour déterminer la valeur des parts sociales doit appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou toute convention liant les parties. En présence d'une contestation portant sur la détermination des statuts applicables, le président du tribunal saisi sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil doit surseoir à statuer et renvoyer l'affaire devant le tribunal compétent.
Portée : La décision de la Cour de cassation rappelle que le président du tribunal de commerce, saisi sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, ne peut pas trancher une contestation relative à la détermination des statuts applicables. Cette contestation doit être soumise au tribunal compétent, à l'initiative de la partie la plus diligente.
Textes visés : Article 1843-4, II, du code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014.