La Cour de cassation, dans un arrêt du 31 mars 2021, a statué sur deux questions relatives à une assemblée générale d'une société à responsabilité limitée (SARL). Elle a précisé que le lieu de réunion des assemblées générales est fixé par l'auteur de la convocation en l'absence de précision dans les statuts, et que l'allocation d'une prime exceptionnelle au gérant ne constitue pas une convention mais une fixation d'un élément de sa rémunération.
La société Fimar, dont le siège social est en Guadeloupe, est détenue à 50,04% par M. C... Y... et à 49,96% par son frère, M. R... Y.... Une assemblée générale réunie à Paris, sur convocation de M. C... Y..., a décidé la révocation de M. R... Y... de ses fonctions de gérant et l'octroi d'une prime exceptionnelle à M. C... Y.... M. R... Y... a contesté ces décisions en demandant l'annulation de l'assemblée et son rétablissement en tant que cogérant.
M. R... Y... a assigné la société Fimar et M. C... Y... en annulation de l'assemblée générale et en rétablissement dans ses fonctions de cogérant.
La Cour de cassation devait se prononcer sur deux questions : 1) le lieu de réunion des assemblées générales d'une SARL en l'absence de précision dans les statuts, et 2) la participation du gérant à un vote portant sur l'allocation d'une prime exceptionnelle.
La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a confirmé l'arrêt de la cour d'appel. Elle a statué comme suit :
1) En l'absence de précision dans les statuts, le lieu de réunion des assemblées générales d'une SARL est fixé par l'auteur de la convocation. Cette décision ne peut être remise en cause que s'il y a abus de droit.
2) L'allocation d'une prime exceptionnelle au gérant d'une SARL ne constitue pas une convention passée entre le gérant et la société, mais une fixation d'un élément de sa rémunération. Par conséquent, le gérant peut prendre part au vote.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation clarifie deux points importants en matière d'assemblées générales de SARL. Elle confirme que le lieu de réunion des assemblées générales est fixé par l'auteur de la convocation en l'absence de précision dans les statuts, et elle précise que l'allocation d'une prime exceptionnelle au gérant ne constitue pas une convention mais une fixation d'un élément de sa rémunération, permettant ainsi au gérant de participer au vote.
Textes visés : Article 1844 du code civil ; articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce.
: Dans le même sens, à rapprocher : Com., 4 octobre 2011, pourvoi n° 10-23.398, Bull. 2011, IV, n° 150 (cassation).