La Cour de cassation, dans un arrêt du 30 septembre 2020, a cassé partiellement une décision de la cour d'appel de Basse-Terre. L'arrêt porte sur une affaire concernant une fraude des associés majoritaires lors d'une délibération d'assemblée générale, entraînant une dilution de la participation au capital social.
M. Y, fondateur de la société de production et de commercialisation de rhum, est décédé en laissant pour lui succéder ses enfants. Un protocole transactionnel a été établi pour répartir les droits indivis des actions du défunt et attribuer le fonds de commerce à l'un des héritiers. Par la suite, lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires majoritaires ont approuvé l'apport du fonds de commerce et décidé d'une augmentation du capital social par la création d'actions nouvelles attribuées à l'un des associés.
Mme Y, associée minoritaire, a assigné en responsabilité civile les associés majoritaires ainsi que les sociétés impliquées, soutenant que l'opération d'apport et d'augmentation de capital avait été réalisée de manière frauduleuse, entraînant une dilution de ses droits d'associée.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la cour d'appel avait correctement évalué l'existence d'une fraude des associés majoritaires et de leur responsabilité civile envers l'associée minoritaire.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation a cassé partiellement la décision de la cour d'appel. Elle a relevé que la cour d'appel n'avait pas recherché si l'opération d'apport orchestrée par les associés majoritaires n'avait pas conduit à priver illégitimement l'associée minoritaire d'une partie de ses droits en diluant sa participation au capital de la société. La cour d'appel aurait dû examiner si la sous-évaluation de la société et l'octroi corrélatif d'actions nouvelles à l'un des associés majoritaires constituaient une fraude engageant leur responsabilité civile.
Portée : La décision de la Cour de cassation rappelle que la justification d'une délibération sociale approuvant un apport ne suffit pas à exclure l'existence d'une fraude des associés majoritaires. La cour d'appel doit rechercher si l'opération a été réalisée de manière frauduleuse, entraînant une dilution des droits des associés minoritaires. Cette décision souligne l'importance de protéger les droits des associés minoritaires et de sanctionner les comportements frauduleux des associés majoritaires.
Textes visés : Article 1382 du code civil.