La Cour de cassation, dans un arrêt du 30 mars 2022, a cassé partiellement un arrêt de la cour d'appel de Versailles concernant le paiement d'une prime sur objectifs et de dommages-intérêts pour révocation brutale et sans juste motif.
M. Z a été nommé président du conseil de surveillance de la société Traqueur en juillet 2006, puis membre et président du directoire en novembre 2016. Une convention de mandat social a été conclue entre M. Z et la société Traqueur, prévoyant notamment le paiement d'une prime en cas de cession de la société. En juin 2017, M. Z a été révoqué de ses mandats par le conseil de surveillance de la société Traqueur.
M. Z a assigné la société Traqueur en paiement de diverses sommes en exécution de la convention de mandat social. La cour d'appel de Versailles a rejeté sa demande en paiement de la prime sur objectifs et de dommages-intérêts pour révocation brutale et sans juste motif.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si M. Z avait droit au paiement de la prime sur objectifs et de dommages-intérêts pour révocation brutale et sans juste motif.
La Cour de cassation a cassé l'arrêt de la cour d'appel de Versailles. Elle a relevé que la convention de mandat social était ambiguë quant à la question de savoir si la cession de la société Traqueur entrait dans la mission confiée à M. Z et les conditions de versement de la prime en cas de cession. La Cour a également constaté que la société Traqueur avait manqué à son obligation en s'abstenant de fixer les objectifs conditionnant le versement de la rémunération variable à M. Z. Enfin, la Cour a estimé que la cour d'appel n'avait pas recherché si la révocation de M. Z était justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social.
Portée : La Cour de cassation rappelle que les contrats doivent être exécutés de bonne foi et que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Elle souligne également que les sociétés sont liées par leurs engagements, notamment en ce qui concerne le versement de rémunérations variables en fonction d'objectifs fixés unilatéralement par la société. En cas de révocation sans juste motif, des dommages-intérêts peuvent être dus. La Cour de cassation renvoie donc l'affaire devant la cour d'appel de Versailles pour qu'elle examine à nouveau les demandes de M. Z.
Textes visés : Article 1104, alinéa 1, du code civil.