La décision de la Cour de cassation en date du 22 mai 2019, n° 17-13.565, porte sur l'obligation de l'administrateur d'une société-mère de voter dans le même sens au sein du conseil d'administration de sa filiale, sauf si cette décision est contraire à l'intérêt social de la filiale.
La société Française des chaux et ciments de Saint-Astier (Safa) et la société chaux et ciments de Saint-Astier (Cimchaux) contrôlent ensemble trois filiales. Lors d'une réunion du conseil d'administration de la Safa, il a été décidé que MM. Y... et V... B... se porteraient candidats à la présidence ou à la direction générale des filiales. Cependant, lors des conseils d'administration des filiales, les administrateurs opposés à cette décision ont été élus à ces postes.
La Safa a assigné les administrateurs opposés en paiement de dommages-intérêts pour manquement à leur devoir de loyauté.
La question posée à la Cour de cassation est de savoir si le vote des administrateurs lors des conseils d'administration des filiales constitue un manquement à leur devoir de loyauté envers la société-mère.
La Cour de cassation a cassé et annulé l'arrêt de la cour d'appel de Bordeaux. Elle a estimé que la cour d'appel a privé sa décision de base légale en ne recherchant pas si la décision prise par le conseil d'administration de la Safa n'était pas contraire à l'intérêt social des filiales.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation rappelle que l'administrateur d'une société-mère est tenu par un devoir de loyauté envers celle-ci. Bien qu'il exerce en principe librement son droit de vote, il doit voter dans le même sens au sein du conseil d'administration de la filiale lorsque la décision est votée par le conseil d'administration de la société-mère, sauf si cette décision est contraire à l'intérêt social de la filiale. Ainsi, la Cour de cassation souligne l'importance de l'intérêt social des filiales dans les décisions prises au sein du groupe de sociétés.
Textes visés : Articles L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce.