La Cour de cassation, dans un arrêt du 21 avril 2022, a précisé les effets de la liquidation judiciaire d'une société sur sa personnalité morale et sur les parts sociales composant son capital.
M. V a cédé toutes les parts de la SARL Entreprise V à la société 2E, devenue la société 2EI, moyennant un prix déterminé. Par la suite, la société Entreprise V a été mise en redressement puis en liquidation judiciaire. La société 2EI a assigné M. V en exécution de la garantie d'actif et de passif prévue par l'acte de cession, ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts. Elle a également demandé l'annulation de la cession et la restitution des parts.
Une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte à l'égard de M. V. La cour d'appel a annulé la convention de cession des parts et ordonné la restitution des parts à M. V.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la liquidation judiciaire d'une société entraîne la disparition des parts sociales composant son capital et rend impossible leur restitution en nature.
La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a rappelé que le jugement de liquidation judiciaire d'une société, bien qu'il entraîne sa dissolution de plein droit, n'a pas d'effet sur sa personnalité morale, qui subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de la procédure. Par conséquent, tant que cette publication n'est pas intervenue, les parts sociales composant le capital de la société ont toujours une existence juridique et peuvent faire l'objet d'une restitution en nature.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que la liquidation judiciaire d'une société n'entraîne pas la disparition des parts sociales et ne rend pas impossible leur restitution en nature. La personnalité morale de la société subsiste jusqu'à la publication de la clôture de la procédure de liquidation. Ainsi, les parties peuvent demander la restitution des parts sociales dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire, tant que la publication de la clôture de la procédure n'a pas eu lieu.
Textes visés : Articles 1844-7, 7°, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014 et 1844-8, alinéa 3, du code civil ; article L. 237-2, alinéa 2, du code de commerce.