Com., 15 mars 2023, n° 21-20.399, (B), FS

Cet arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation, rendu le 15 mars 2023, porte sur la cession de parts sociales et la rétractation d'une promesse unilatérale de vente. La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la rétractation du promettant avant l'expiration du délai d'option du bénéficiaire empêche la formation du contrat promis. La Cour de cassation casse l'arrêt de la cour d'appel et affirme que la révocation de la promesse avant l'expiration du délai n'empêche pas la formation du contrat promis.

Le 21 juin 2012, la société Morgane groupe (MG) et la société Groupe télégramme développement (GTD) ont conclu un protocole d'accord cadre. Ce protocole prévoyait notamment une promesse unilatérale de cession de 13% des actions de la société C2G par MG à GTD, avec un délai d'option de six mois à compter de l'approbation des comptes de la société C2G. MG a rétracté sa promesse le 8 mars 2016, et GTD a levé l'option le 28 juin 2016.

GTD, devenue la société Groupe télégramme médias (GTM), a assigné MG en exécution forcée de la promesse et en paiement de dommages-intérêts. La cour d'appel de Rennes a rejeté les demandes de GTM, au motif que la rétractation de MG excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d'acquérir.

La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la rétractation du promettant avant l'expiration du délai d'option du bénéficiaire empêche la formation du contrat promis.

La Cour de cassation casse l'arrêt de la cour d'appel. Elle affirme que la révocation de la promesse avant l'expiration du délai d'option n'empêche pas la formation du contrat promis. Elle se fonde sur l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, qui dispose que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Portée : La Cour de cassation opère un revirement de jurisprudence et affirme que le promettant signataire d'une promesse unilatérale de vente s'oblige définitivement à vendre dès la conclusion de la promesse, sans possibilité de rétractation, même avant l'ouverture du délai d'option offert au bénéficiaire, sauf stipulation contraire. Ce revirement est justifié par l'évolution du droit des obligations et la réforme du droit des contrats du 10 février 2016. La Cour de cassation précise que ce revirement ne porte pas atteinte au principe de sécurité juridique ni au droit à un procès équitable, et que les conséquences pour le promettant ne sont pas disproportionnées.