La Cour de cassation, dans un arrêt du 12 octobre 2022, a précisé que les statuts d'une société par actions simplifiée fixent les conditions de révocation de son directeur général et que les actes extra-statutaires ne peuvent y déroger.
M. V a été nommé directeur général de la société par actions simplifiée International Trade Exhibition Company France (ITEC) par décision de son associé unique, la société Euromédicom. Cependant, la société Euromédicom a révoqué M. V de ses fonctions de directeur général. M. V a alors assigné la société Euromédicom en paiement d'une indemnité, estimant que sa révocation était intervenue sans juste motif.
M. V a fait appel de la décision de première instance qui l'a débouté de sa demande. La cour d'appel a également rejeté sa demande, considérant que la révocation était conforme aux statuts de la société ITEC.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si les actes extra-statutaires pouvaient déroger aux conditions de révocation fixées dans les statuts d'une société par actions simplifiée.
La Cour de cassation a rejeté le pourvoi de M. V. Elle a rappelé que les statuts d'une société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, y compris les modalités de révocation du directeur général. Les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts, mais ils ne peuvent pas y déroger.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que les statuts d'une société par actions simplifiée ont une valeur primordiale et que les actes extra-statutaires ne peuvent pas déroger aux conditions de révocation fixées dans les statuts. Ainsi, la révocation d'un directeur général doit respecter les dispositions statutaires, sauf complément apporté par des actes extra-statutaires.
Textes visés : Articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce.
: Sur les conditions de révocation d'un dirigeant de société par actions simplifiée, à rapprocher : Com., 9 mars 2022, 19-25.795, Bull., (rejet).