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La Cour de cassation, dans un arrêt du 12 mai 2021, a statué sur la nullité des actions détenues en autocontrôle par une société en violation des dispositions du code de commerce.

La SAS Alfred de Musset (Sasam) détenait 50,75% du capital de la société Compagnie industrielle et financière d'entreprise (Cife). L'assemblée générale des actionnaires de la Cife a approuvé la vente des actions détenues en autocontrôle par celle-ci. Par la suite, l'assemblée générale de la Sasam a approuvé une augmentation de capital pour financer l'acquisition de ces actions. Les actionnaires de la Sasam ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription au profit d'une autre société. Les actions autodétenues par la Cife ont été acquises par la Sasam et un investisseur financier.

M. et Mme C ont assigné la Sasam et les autres actionnaires en annulation de l'augmentation de capital de la Sasam et des assemblées générales, ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts.

La question posée à la Cour de cassation était de savoir si les actions détenues en autocontrôle par une société, en violation des dispositions du code de commerce, doivent être automatiquement annulées.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a affirmé que l'article L. 225-214 du code de commerce ne prévoit aucune sanction de nullité automatique pour les actions détenues en autocontrôle qui n'ont pas été cédées dans un délai d'un an. En l'absence d'une décision d'assemblée générale prononçant une telle annulation, ces actions peuvent faire l'objet d'une cession.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation clarifie le régime de nullité des actions détenues en autocontrôle en cas de violation des dispositions du code de commerce. Elle établit que la nullité n'est pas automatique et nécessite une décision d'assemblée générale.

Textes visés : Articles L. 225-206 à L. 225-210 et L. 225-214 du code de commerce.

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