Cet arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation, en date du 12 mai 2021, porte sur la qualification d'agent commercial et la possibilité de modifier les conditions des contrats conclus par le commettant.
La société M, spécialisée dans la commercialisation de vins, a fait appel à la société P pour vendre ses produits en Russie, sans qu'aucun contrat écrit ne soit formalisé. Suite à des difficultés avec l'un de ses clients, la société M a mis fin à ses relations avec ce dernier. La société P a alors estimé que la société M avait rompu le contrat d'agent commercial les liant et l'a assignée en paiement d'une indemnité compensatrice de préavis et d'une indemnité de rupture.
La cour d'appel d'Angers a rejeté les demandes de la société P, considérant que cette dernière n'avait pas le statut d'agent commercial, notamment parce qu'elle n'avait pas la faculté de modifier les conditions des contrats.
La question posée à la Cour de cassation est de savoir si le fait pour le mandataire de négocier les contrats au nom et pour le compte du mandant, sans pouvoir modifier les conditions des contrats, exclut la qualification d'agent commercial.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation casse l'arrêt de la cour d'appel, en se fondant sur l'interprétation de l'article L. 134-1 du code de commerce à la lumière de l'article 1, paragraphe 2, de la directive 86/653/CEE du Conseil du 18 décembre 1986. Elle rappelle que l'agent commercial est un mandataire chargé de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats au nom et pour le compte du commettant. La Cour de cassation se réfère également à un arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE) du 4 juin 2020 (affaire Trendsetteuse, C-828/18), selon lequel il n'est pas nécessaire pour l'agent commercial de disposer de la faculté de modifier les conditions des contrats pour être qualifié en tant qu'agent commercial.
Portée : La Cour de cassation affirme que la faculté de modifier les conditions des contrats conclus par le commettant n'est pas une condition nécessaire pour être qualifié en tant qu'agent commercial. Ainsi, la cour d'appel a violé l'article L. 134-1 du code de commerce en se fondant sur cette impossibilité de modification pour rejeter les demandes de la société P. La décision de la Cour de cassation permet de rappeler que la qualification d'agent commercial ne dépend pas de la possibilité de modifier les conditions des contrats, mais plutôt des missions effectivement exécutées par l'agent commercial, telles que l'apport de nouveaux clients et le développement des opérations avec les clients existants.
Textes visés : Article 134-1 du code de commerce ; article 1, § 2, de la directive 86/653/CEE du Conseil du 18 décembre 1986 relative à la coordination des droits des Etats membres concernant les agents commerciaux indépendants.
: Sur l'interprétation de la notion de négociation au sens de l'article L.134-1 du code de commerce, à rapprocher : Com., 2 décembre 2020, pourvoi n° 18-20.231, Bull. 2020, (cassation partielle).