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La Cour de cassation, dans un arrêt du 10 novembre 2021, a cassé partiellement une décision de la cour d'appel de Paris concernant une affaire de cession de parts sociales et de garantie légale d'éviction.

En 1997, les demandeurs ont créé la société Aliasource, spécialisée dans l'édition de solutions "Open source". En 2007, ils ont cédé leurs actions dans cette société à la société Linagora et sont devenus actionnaires de cette dernière. En 2010, ils ont démissionné de leurs fonctions salariées et ont cédé leurs actions à la société Linagora. En 2011, ils ont créé la société Blue Mind. La société Linagora a assigné les demandeurs en restitution partielle de la valeur des droits sociaux cédés et en réparation de son préjudice.

La société Linagora a obtenu gain de cause en première instance. Les demandeurs ont fait appel de cette décision.

La question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'interdiction pour les vendeurs de se rétablir dans le même secteur d'activité était proportionnée aux intérêts légitimes à protéger, compte tenu des principes de la liberté du commerce et de l'industrie et de la liberté d'entreprendre.

La Cour de cassation a constaté que les demandeurs s'étaient rétablis dans le même secteur d'activité que la société cédée, en proposant un produit concurrent. Elle a également relevé qu'ils s'étaient réapproprié une partie du code source du logiciel développé par la société cédée et avaient débauché du personnel essentiel à son activité. De plus, les clients s'étaient détournés de la société cédée pour contracter avec la société créée par les demandeurs. La Cour de cassation a estimé que la cour d'appel aurait dû rechercher si, au regard de l'activité de la société cédée et du marché concerné, l'interdiction de se rétablir se justifiait encore au moment des faits reprochés. Elle a donc cassé la décision de la cour d'appel.

Portée : La décision de la Cour de cassation rappelle que la liberté du commerce et de l'industrie et la liberté d'entreprendre peuvent être restreintes par l'effet de la garantie d'éviction à laquelle le vendeur de droits sociaux est tenu envers l'acquéreur. Cependant, cette restriction doit être proportionnée aux intérêts légitimes à protéger. La Cour de cassation souligne ainsi l'importance de trouver un équilibre entre la protection des droits de l'acquéreur et la préservation des droits du vendeur dans le cadre d'une cession de parts sociales.

Textes visés : Article 1626 du code civil.

 : Sur la garantie légale d'éviction du fait personnel du vendeur en matière de cession de parts sociales, à rapprocher : Com., 21 janvier 1997, pourvoi n° 94-15.207, Bull. 1997, IV, n° 25 (rejet).

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