Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 24 septembre 2013, concerne la question de l'opposabilité d'un acte de cession de parts sociales à un tiers.
Faits : M. et Mme Z... ont cédé leurs parts sociales dans une société civile immobilière (SCI) à un tiers, sans effectuer de publicité de cette cession. Par la suite, la SCI a contracté un prêt auprès de la société Crédit immobilier du Pas-de-Calais, devenue la société Crédit commercial de France Nord (la banque). En raison d'un défaut de paiement des échéances du prêt, la banque a engagé une procédure de saisie immobilière contre la SCI. M. et Mme Z... ont alors assigné la banque pour contester sa demande de paiement de la dette sociale, arguant qu'ils avaient perdu leur qualité d'associés depuis la cession de leurs parts.
Procédure : La banque a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la cour d'appel de Douai du 10 mai 2012, qui avait déclaré recevables les demandes de M. et Mme Z... et avait jugé que la banque ne pouvait réclamer le paiement de la dette sociale à M. Z... en tant que gérant de la SCI et aux époux Z... en tant qu'associés de la SCI.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la cession de parts sociales est opposable à la banque, malgré l'absence de publicité de cette cession.
Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation rejette le pourvoi de la banque. Elle considère que l'ancien associé qui engage une action pour faire déclarer opposable la cession de ses parts à un tiers n'est pas tenu de mettre en cause la société et les autres associés. Ainsi, la banque ne peut pas contester l'opposabilité de l'acte de cession à son égard.
Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que la connaissance personnelle d'un acte de cession de parts sociales par un tiers rend cet acte opposable à ce tiers, même en l'absence de publicité de la cession. Ainsi, la banque ne peut pas remettre en cause l'opposabilité de l'acte de cession et réclamer le paiement de la dette sociale à M. Z... en tant que gérant de la SCI et aux époux Z... en tant qu'associés de la SCI.
Textes visés : Articles 1165 du code civil, 122 du code de procédure civile, et L. 123-9 du code de commerce.
Articles 1165 du code civil, 122 du code de procédure civile, et L. 123-9 du code de commerce.