Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 22 mars 2016, concerne une action en nullité des cessions de parts sociales conclues entre les associés fondateurs d'une société et un tiers. La question posée à la Cour de cassation est celle de la prescription de l'action en nullité des actes de cession de parts.
Faits : MM. [O], [H] et [I], associés fondateurs de la société Tleta devenue la société Atir rail, ont conclu un accord-cadre avec M. [L], aux termes duquel ils s'engageaient à lui céder 5% du capital de la société pour un prix symbolique de 500 euros, en échange de son engagement à mettre ses compétences au service de la société en tant que directeur commercial. Trois actes de cession de parts ont été signés conformément à cet accord-cadre. Par la suite, les associés fondateurs ont assigné M. [L] en nullité des cessions de parts pour indétermination du prix ou vileté du prix.
Procédure : Les associés fondateurs ont formé un pourvoi contre l'arrêt rendu par la cour d'appel de Versailles qui a déclaré prescrite leur action en nullité des cessions de parts. M. [L] a également formé un pourvoi incident contre le même arrêt.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est celle de la prescription de l'action en nullité des actes de cession de parts.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation rejette les pourvois, tant principal qu'incident. Elle confirme ainsi l'arrêt de la cour d'appel de Versailles qui a déclaré prescrite l'action en nullité des cessions de parts.
Portée : La Cour de cassation retient que l'action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil relève du régime des actions en nullité relative, qui se prescrivent par cinq ans. Elle précise que cette action ne vise qu'à la protection des intérêts privés des cédants. Par conséquent, l'action en nullité des actes de cession de parts, introduite plus de cinq ans après la conclusion de ces actes, est irrecevable comme prescrite. La Cour de cassation abandonne ainsi sa jurisprudence antérieure selon laquelle la vente consentie sans prix sérieux était nulle de nullité absolue soumise à la prescription trentenaire.
Textes visés : Article 1591 et article 2262 du code civil.
Article 1591 et article 2262 du code civil.