Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 21 janvier 2014, porte sur la nullité d'une cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée (SARL) en violation des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce.
Faits : La société Bilton's, une SARL, a été créée en 1991 par M. X... et Mme Y... pour exploiter un fonds de commerce de restaurant. Mme Y... a cédé ses parts sociales à M. Z..., qui les a ensuite vendues à M. A..., qui les a à son tour cédées à Mme Y... le 30 décembre 2005. M. X... et la société ont alors assigné Mme Y... et M. A... en annulation de cette cession, arguant qu'elle avait été réalisée en violation de l'article L. 223-14 du code de commerce.
Procédure : Un arrêt rendu par défaut le 28 avril 2011 a déclaré valable la cession de parts du 30 décembre 2005. M. A... a fait opposition à cette décision, mais la cour d'appel a rejeté son opposition et confirmé la validité de la cession.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la cession de parts sociales réalisée le 30 décembre 2005 était nulle en raison de sa violation des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle estime que la cour d'appel a statué à tort en se basant sur des motifs erronés ou inopérants. En effet, la cour d'appel n'a pas constaté que le projet de cession de parts avait été notifié à la société et à M. X..., ce qui est une condition prévue par l'article L. 223-14 du code de commerce pour la validité d'une cession de parts sociales.
Portée : La décision de la Cour de cassation rappelle l'importance de respecter les conditions et modalités prévues par l'article L. 223-14 du code de commerce pour la cession de parts sociales d'une SARL à des tiers étrangers à la société. En l'absence de notification du projet de cession à la société et aux associés, la cession est nulle. Cette décision souligne également l'obligation pour les juridictions de motiver leurs décisions de manière adéquate, en se basant sur des motifs pertinents et en répondant aux arguments soulevés par les parties.
Textes visés : Article L. 223-14 du code de commerce.
Article L. 223-14 du code de commerce.