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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 17 novembre 2015, porte sur la cession de parts sociales d'une société en redressement judiciaire. La question posée à la Cour de cassation est de savoir si les dirigeants de la société pouvaient librement céder leurs parts sociales sans autorisation judiciaire préalable.

Faits : La société Saint-Loup Confection a été mise en redressement judiciaire en 2005 et a adopté un plan de continuation en 2006. En 2008, les associés de la société ont cédé leurs parts sociales à une autre société. Le liquidateur judiciaire a assigné les dirigeants en responsabilité pour insuffisance d'actif et en faillite personnelle. Les dirigeants ont demandé l'annulation de la cession des parts sociales.

Procédure : Le tribunal de commerce a rejeté la demande d'annulation de la cession et a condamné les dirigeants à payer l'insuffisance d'actif. Les dirigeants ont fait appel de cette décision. La cour d'appel a confirmé la décision du tribunal. Les dirigeants ont alors formé un pourvoi en cassation.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si les dirigeants de la société pouvaient librement céder leurs parts sociales sans autorisation judiciaire préalable.

Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation a confirmé la décision de la cour d'appel. Elle a considéré que, sauf décision contraire du tribunal, l'interdiction de céder librement les parts sociales à compter du jugement d'ouverture du redressement judiciaire cesse avec le jugement qui arrête le plan de continuation. La cour a donc estimé que les associés étaient libres de céder leurs parts sociales sans autorisation judiciaire préalable.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que, sauf décision contraire du tribunal, les dirigeants d'une société en redressement judiciaire peuvent céder librement leurs parts sociales après l'adoption d'un plan de continuation. Cette décision permet aux dirigeants de reprendre le contrôle de leurs biens et de disposer librement de leurs parts sociales.

Textes visés : Article L. 621-19 du code de commerce (dans sa rédaction applicable en l'espèce antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises) ; article L. 651-2 du code de commerce.

Article L. 621-19 du code de commerce (dans sa rédaction applicable en l'espèce antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises) ; article L. 651-2 du code de commerce.

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