Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 16 septembre 2014, concerne la question de la validité d'un nantissement consenti par une société envers une banque, dans le cadre d'un engagement de caution, suite à une fusion-absorption.
Faits : La société Lyonnaise de banque s'est portée caution pour les engagements de la société Etablissements Charles Cuggia envers la société Médis. Cet engagement était garanti par un nantissement d'un compte à terme ouvert par la société Cuggia. Suite à une fusion-absorption, la société Distribution Casino France est venue aux droits de la société Médis. La société Cuggia a ensuite été mise en liquidation judiciaire et le liquidateur a demandé à la banque de restituer la somme garantie par le nantissement.
Procédure : Le liquidateur a saisi la cour d'appel de Lyon, qui a condamné la banque à restituer la somme garantie par le nantissement. La banque a alors formé un pourvoi en cassation.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le nantissement consenti par la société Cuggia à la banque était affecté à la garantie des sommes dues par la société Cuggia à la société Distribution Casino France suite à la fusion-absorption.
Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi de la banque. Elle a confirmé la décision de la cour d'appel en affirmant que le nantissement consenti par la société Cuggia à la banque n'était pas affecté à la garantie des sommes dues à la société Distribution Casino France. La Cour a considéré que la fusion-absorption avait limité l'engagement de caution de la banque aux sommes dues par la société Cuggia à la date de la fusion-absorption.
Portée : La Cour de cassation a confirmé que le nantissement consenti par la société Cuggia à la banque ne pouvait pas être transféré à la société Distribution Casino France suite à la fusion-absorption. Elle a souligné que le transfert de la garantie aurait nécessité l'accord de la société Cuggia ou de son liquidateur, ce qui n'était pas le cas en l'espèce. La Cour a également précisé que le paiement des frais de caution par la société Cuggia et le maintien de ses relations commerciales avec la société Casino ne pouvaient pas être interprétés comme une volonté de transférer la garantie.
Textes visés : Article L. 236-3 du code de commerce, articles 2292, 1108 et 1134 du code civil, articles 1235 et 2308 du code civil.
Article L. 236-3 du code de commerce, articles 2292, 1108 et 1134 du code civil, articles 1235 et 2308 du code civil.