Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 11 mars 2014, concerne la question de la fixation du prix des actions cédées en application d'une clause de rachat forcé contenue dans une convention d'actionnaires. La Cour de cassation se prononce sur l'application de l'article 1843-4 du Code civil et sur l'autorité de la chose jugée.
Faits : La société Crocus Technology a été constituée le 7 avril 2004, avec M. X... comme administrateur et directeur général. Une "convention d'actionnaires" a été conclue le même jour, prévoyant notamment que la démission d'un dirigeant entraînerait la promesse de céder à la société une partie des actions détenues par lui. M. X... a été révoqué de ses fonctions de directeur général pour faute grave et de ses fonctions d'administrateur. La société a alors fait valoir la promesse de cession d'actions souscrite par M. X..., qui a refusé de l'exécuter.
Procédure : M. X... a assigné la société en annulation des décisions prises par les organes sociaux postérieurement au transfert des actions et en paiement de diverses sommes. La cour d'appel a rejeté ses demandes, au motif que la révocation était justifiée et que le rachat des actions était licite.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la valeur des actions cédées en application de la clause de rachat forcé doit être fixée à dire d'expert selon la procédure prévue par l'article 1843-4 du Code civil.
Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle considère que l'article 1843-4 du Code civil, qui prévoit la fixation du prix des actions en cas de cession ou de rachat forcé, n'est pas applicable lorsque les parties ont convenu d'un prix dans une convention d'actionnaires. Elle estime que la clause des statuts ou d'un pacte extrastatutaire fixant la valeur des actions ne peut prévaloir sur la règle légale que si l'associé évincé n'en conteste pas l'application.
Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que l'article 1843-4 du Code civil ne s'applique que lorsque le prix des actions cédées en cas de rachat forcé n'a pas été convenu entre les parties. Elle rappelle également que l'autorité de la chose jugée ne peut être opposée que si les demandes formulées ultérieurement sont fondées sur la même cause que celles déjà jugées.
Textes visés : Article 1843-4 du Code civil.
Article 1843-4 du Code civil.