ACCROCHE : Cet arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, en date du 11 juin 2013, porte sur la question de la validité d'une promesse de cession d'actions et de la responsabilité contractuelle du cédant en cas de refus de délivrance des titres.
FAITS : M. X avait promis de vendre à Mme Y et à M. Z une partie des actions d'une société dont il était l'actionnaire majoritaire. Après la levée des conditions suspensives, M. X a refusé de procéder au transfert des titres.
PROCÉDURE : Mme Y et M. Z ont assigné M. X en paiement de dommages-intérêts pour inexécution de la promesse de cession.
QUESTION DE DROIT : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le défaut d'affectio societatis (volonté de s'associer et de concourir ensemble à la réalisation de l'objet social) de la part des cessionnaires pouvait empêcher la formation de la promesse de cession d'actions.
DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a confirmé la décision de la cour d'appel. Elle a considéré que l'affectio societatis n'était pas une condition requise pour la formation d'un acte de cession de droits sociaux. Ainsi, le défaut d'affectio societatis des cessionnaires ne pouvait pas empêcher la formation de la promesse de cession d'actions.
PORTÉE : Cette décision confirme que l'affectio societatis n'est pas nécessaire pour la validité d'une promesse de cession d'actions. Elle souligne que la promesse de cession d'actions a la nature d'une promesse synallagmatique qui vaut vente. Par conséquent, le cédant qui refuse de délivrer les titres après la levée des conditions suspensives engage sa responsabilité contractuelle.
TEXTES VISÉS : Articles 1134, 1184 et 1832 du Code civil.