Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 9 juillet 2013, concerne la validité d'une clause statutaire d'une société par actions simplifiée (SAS) prévoyant l'exclusion d'un associé en cas d'exercice d'une activité concurrente. La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le juge pouvait se substituer aux organes de la société pour ordonner la modification d'une clause statutaire contraire à une disposition légale impérative.
Faits : La société LOG, présidée par M. X..., a été constituée entre la société Services Immobiliers Logistiques, détenue par M. X..., et MM. Y... et Z.... Sur la base d'une clause statutaire autorisant l'exclusion d'un associé en cas d'exercice d'une activité concurrente, l'assemblée générale de la société LOG a prononcé l'exclusion de M. Z... sans que ce dernier ait pris part au vote. M. Z... a alors assigné la société LOG et M. X... en annulation de la délibération de l'assemblée générale ayant prononcé son exclusion.
Procédure : M. Z... a demandé que soit constaté que la résolution supprimant la clause statutaire en question n'avait pas été adoptée à l'unanimité. La cour d'appel a fait droit à cette demande, ce qui a été contesté par la société LOG et M. X... devant la Cour de cassation.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le juge pouvait ordonner la modification d'une clause statutaire contraire à une disposition légale impérative.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a considéré qu'il n'entrait pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif qu'elle serait contraire aux dispositions légales impératives applicables.
Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que le juge ne peut pas se substituer aux organes de la société pour modifier une clause statutaire contraire à une disposition légale impérative. Il appartient aux associés de décider de la modification des statuts, et ce à l'unanimité.
Textes visés : Article 1844-10 alinéa 2 du code civil, articles 4 et 12 du code de procédure civile.
Article 1844-10 alinéa 2 du code civil, articles 4 et 12 du code de procédure civile.