top of page

Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 9 juillet 2013, concerne l'exclusion d'un associé d'une société par actions simplifiée (SAS) sur le fondement d'une clause statutaire contraire à une disposition légale impérative. La question posée à la Cour de cassation était de savoir si cette exclusion devait être annulée.

Faits : La société LOG, présidée par M. X..., a été constituée entre la société SIL, détenue majoritairement par M. X..., et MM. Y... et Z.... Sur la base de l'article 14 des statuts de la société LOG, qui autorise l'exclusion d'un associé en cas d'exercice d'une activité concurrente, l'assemblée générale de la société a prononcé l'exclusion de M. Z...sans que ce dernier ait pris part au vote.

Procédure : M. Z... a fait assigner la société LOG et M. X... en annulation de la délibération de l'assemblée générale ayant prononcé son exclusion. Il a également demandé une mesure d'expertise sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'exclusion de M. Z...devait être annulée en raison de l'irrégularité de la clause statutaire sur laquelle elle était fondée.

Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation a confirmé l'annulation de la délibération ayant prononcé l'exclusion de M. Z.... Elle a considéré que l'article 14 des statuts de la société LOG, sur lequel était fondée l'exclusion, contrevient aux dispositions légales qui garantissent à tout associé le droit de participer aux décisions collectives et de voter. La clause statutaire contraire à une disposition légale impérative est réputée non écrite, et donc inapplicable. Par conséquent, la délibération d'exclusion a été annulée.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation rappelle que les clauses statutaires ne peuvent déroger aux dispositions légales garantissant les droits des associés, sauf dans les cas prévus par la loi. Lorsqu'une clause statutaire est contraire à une disposition légale impérative, elle est réputée non écrite et ne peut être appliquée. Ainsi, une exclusion d'un associé fondée sur une telle clause sera annulée.

Textes visés : Article 1844, alinéas 1 et 4, du code civil ; article 1844-10, alinéa 2, du code civil ; article L. 227-19 du code de commerce ; article 145 du code de procédure civile.

Article 1844, alinéas 1 et 4, du code civil ; article 1844-10, alinéa 2, du code civil ; article L. 227-19 du code de commerce ; article 145 du code de procédure civile.

Commentaires

Partagez vos idéesSoyez le premier à rédiger un commentaire.
bottom of page