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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 8 décembre 2015, concerne une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) constituée par deux pharmaciens d'officine. La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la clause statutaire prévoyant la perte automatique des droits attachés aux parts d'un associé qui cesse toute activité professionnelle était licite.

Faits : MM. X et Y, pharmaciens d'officine, ont créé une SELARL dont le capital était réparti équitablement entre eux. Les statuts de la société prévoyaient qu'en cas de cessation d'activité d'un associé, celui-ci perdrait l'exercice des droits attachés à ses parts, ces parts étant rachetées par la société. M. X a cessé toute activité au sein de l'officine et a assigné la société pour obtenir l'annulation de cette clause statutaire et des délibérations de l'assemblée générale.

Procédure : M. X a assigné la société en annulation de la clause statutaire et des délibérations de l'assemblée générale. Le tribunal a rejeté sa demande, mais la cour d'appel a fait droit à sa demande en considérant que la clause était illicite.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la clause statutaire prévoyant la perte automatique des droits attachés aux parts d'un associé qui cesse toute activité professionnelle était licite.

Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle considère que les statuts d'une SELARL peuvent déroger aux dispositions légales non impératives et prévoir que l'associé qui cesse toute activité professionnelle peut rester associé pendant 10 ans en qualité d'ancien associé, mais que s'il en résulte une réduction de la part de capital des associés professionnels en exercice à une fraction inférieure à la moitié, il perd l'exercice des droits attachés à ses parts. La cour d'appel a donc violé les textes applicables.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme la possibilité pour les statuts d'une SELARL de prévoir une clause statutaire prévoyant la perte automatique des droits attachés aux parts d'un associé qui cesse toute activité professionnelle. Cette clause permet de maintenir la majorité du capital et des droits de vote aux associés professionnels en exercice au sein de la société. La Cour de cassation rappelle également que les statuts peuvent déroger aux dispositions légales non impératives.

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