Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 7 janvier 2014, porte sur la question de l'exécution d'un engagement de sous-caution suite à une fusion entre deux sociétés.
Faits : La Société d'exploitation des tabacs et allumettes, devenue Altadis, a accordé un crédit de stock à la société Seven. La société Européenne de cautionnement s'est portée caution envers Altadis pour le paiement des factures de la société Seven. Par la suite, la Banque populaire nord de Paris s'est portée sous-caution pour garantir les engagements de la société Européenne de cautionnement envers Altadis. Après le paiement de la dette de la société Seven par la société Européenne de cautionnement, cette dernière a assigné la Banque populaire rives de Paris, qui avait absorbé la Banque populaire nord de Paris, pour obtenir l'exécution de la garantie.
Procédure : La société Européenne de cautionnement a assigné la Banque populaire rives de Paris en exécution de la garantie. La cour d'appel a condamné la Banque populaire rives de Paris à payer une certaine somme à la société Européenne de cautionnement. La Banque populaire rives de Paris a formé un pourvoi en cassation.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la Banque populaire rives de Paris, en tant que société absorbante, est tenue d'exécuter l'engagement de sous-caution souscrit par la Banque populaire nord de Paris, société absorbée.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle considère que la fusion entre les deux sociétés entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Ainsi, la société absorbante est tenue d'exécuter l'engagement de sous-caution dans les termes de celui-ci, dès lors que le contrat de sous-cautionnement a été conclu antérieurement à la fusion.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que lors d'une fusion entre deux sociétés, les engagements de cautionnement souscrits par la société absorbée doivent être exécutés par la société absorbante, dans les limites fixées par ces engagements. La fusion n'affecte pas la validité et l'exécution des engagements de cautionnement antérieurs à la fusion.
Textes visés : Article L. 236-3, I du code de commerce ; article 2028 devenu 2035 du code civil ; article 2015 devenu 2292 du code civil.
Article L. 236-3, I du code de commerce ; article 2028 devenu 2035 du code civil ; article 2015 devenu 2292 du code civil.