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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 6 octobre 2015, concerne une opération de fusion-absorption entre deux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré. Les actionnaires minoritaires contestent la validité de cette opération en invoquant notamment la violation des dispositions du code de la construction et de l'habitation.

Faits : L'assemblée générale des actionnaires de la société Perspectives habitat et celle de la société Habitation moderne, toutes deux contrôlées par la ville de Strasbourg, ont approuvé la transmission du patrimoine de la première société à la seconde par voie de fusion. Les actionnaires minoritaires contestent cette opération en arguant de l'illicéité de son objet et de la violation des règles relatives aux pouvoirs du conseil d'administration, à l'ordre du jour et à l'information des actionnaires.

Procédure : Les actionnaires minoritaires ont assigné la société Habitation moderne en annulation des délibérations des assemblées générales du 29 juin 2011 et de l'opération de fusion-absorption.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si les délibérations des assemblées générales ayant approuvé l'opération de fusion-absorption sont nulles en raison de l'illicéité de leur objet et de la violation des règles relatives aux pouvoirs du conseil d'administration, à l'ordre du jour et à l'information des actionnaires.

Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation rejette le pourvoi des actionnaires minoritaires. Elle estime que les dispositions du code de la construction et de l'habitation, qui encadrent le fonctionnement des sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré, ne s'appliquent pas à une opération de fusion-absorption. Elle considère également que les règles relatives à l'information des actionnaires ont été respectées.

Portée : La Cour de cassation affirme que les dispositions du code de la construction et de l'habitation, qui régissent les sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré, ne s'appliquent pas à une opération de fusion-absorption. Elle précise que cette opération emporte transmission universelle à la société absorbante de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, sans liquidation de cette dernière ni cession de ses actions. La Cour de cassation souligne également que les règles relatives à l'information des actionnaires ont été respectées.

Textes visés : Code de la construction et de l'habitation, articles L. 422-11 et L. 423-4 ; Code de commerce, articles L. 236-1, R. 236-1 et R. 236-3 ; Directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2011.

Code de la construction et de l'habitation, articles L. 422-11 et L. 423-4 ; Code de commerce, articles L. 236-1, R. 236-1 et R. 236-3 ; Directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2011.

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