Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation en date du 3 mai 2018 concerne une affaire relative à l'agrément des nouveaux associés dans une société à responsabilité limitée (SARL). La question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'agrément acquis par l'héritière d'un associé décédé lui conférait la qualité d'associée rétroactivement.
Faits : Le capital de la SARL CP Agrivert était détenu à parts égales par deux associés, dont l'un est décédé. Les statuts de la société prévoyaient un agrément des nouveaux associés. Suite au décès de l'associé, sa légataire universelle a sollicité son agrément comme associée. L'assemblée générale de la société a refusé cet agrément. Par la suite, la légataire a assigné le gérant de la société en annulation des délibérations prises par les assemblées générales et en restitution des rémunérations perçues par le gérant.
Procédure : La légataire a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu par la cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'agrément acquis par l'héritière d'un associé décédé lui conférait la qualité d'associée rétroactivement.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a confirmé que l'héritière n'était devenue associée de la société qu'à l'expiration du délai accordé pour le rachat des parts sociales dont elle avait hérité. La Cour a également confirmé que le gérant de la société pouvait convoquer une assemblée générale même en cas de procédure d'agrément en cours. Elle a en outre jugé que la rémunération du gérant n'était pas anormale compte tenu de la situation économique de la société.
Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que l'agrément acquis par un héritier d'un associé décédé ne lui confère la qualité d'associé qu'à l'expiration du délai accordé pour le rachat des parts sociales. Elle précise également que le gérant peut convoquer une assemblée générale même en cas de procédure d'agrément en cours. Enfin, la Cour de cassation rappelle que la rémunération du gérant doit être justifiée par l'intérêt social de la société.
Textes visés : Article L. 223-13 du code de commerce, articles L. 223-27 et L. 223-29 du code de commerce.
Article L. 223-13 du code de commerce, articles L. 223-27 et L. 223-29 du code de commerce.