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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 3 février 2015, concerne une demande d'annulation pour dol d'actes de cession de parts sociales. La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la garantie de capitaux propres prévue dans la convention de cession peut justifier le rejet de la demande d'annulation pour dol.

Faits : Les cédants, M. X... et M. Y..., ont cédé leurs parts sociales de la société Covedi à la société Z... holding. Un crédit-vendeur, garanti par le cautionnement de M. et Mme Z..., a été consenti à la société cessionnaire. Suite à des échéances impayées, les cédants ont assigné la société cessionnaire et les consorts Z... en paiement du solde du prix de cession. Les consorts Z... ont quant à eux demandé l'annulation des actes de cession pour dol.

Procédure : La cour d'appel a déclaré la demande d'annulation pour dol mal fondée. Les consorts Z... ont formé un pourvoi en cassation.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la garantie de capitaux propres prévue dans la convention de cession peut justifier le rejet de la demande d'annulation pour dol.

Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle considère que le rejet de la demande d'annulation ne peut pas être justifié par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif. La Cour de cassation estime que les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'annulation de l'acte sur le fondement de l'article 1116 du code civil.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation rappelle que la garantie de capitaux propres prévue dans une convention de cession de parts sociales ne peut pas empêcher l'acquéreur de demander l'annulation de l'acte pour dol. Les garanties contractuelles ne peuvent pas priver l'acquéreur de ses droits en cas de vices du consentement.

Textes visés : Article 1116 du code civil.

Article 1116 du code civil.

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