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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation en date du 2 février 2016 concerne une demande de cession d'actions à titre de préemption. La question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'acquéreur évincé avait qualité pour agir en nullité de la préemption et en cession des actions à son profit. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a confirmé l'arrêt de la cour d'appel de Paris.

Faits : Les sociétés Entremont alliance et Sodiaal international ont créé une filiale commune, la société Nutribio, dont elles étaient chacune associées à hauteur de 50% du capital. Les statuts de cette société prévoyaient un droit de préemption en cas de cession d'actions. La société Entremont alliance a notifié à la société Sodiaal international l'offre faite par la société Sill d'acquérir sa participation dans le capital de la société Nutribio. La société Sodiaal international a exercé son droit de préemption au prix proposé par la société Sill. La société Sill a alors assigné les sociétés Sodiaal international, Entremont alliance et Nutribio aux fins de cession à son profit des actions de la société Nutribio détenues par la société Entremont alliance.

Procédure : La société Sill a formé un pourvoi contre l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris. Elle invoque deux moyens de cassation.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'acquéreur évincé avait qualité pour agir en nullité de la préemption et en cession des actions à son profit.

Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a confirmé l'arrêt de la cour d'appel de Paris. Elle a considéré que l'acquéreur évincé, qui était un tiers à la convention de préemption et n'avait aucun lien de droit avec le bénéficiaire de celle-ci, n'avait pas qualité pour agir en nullité de la préemption et en cession des actions à son profit.

Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que l'acquéreur évincé n'a pas qualité pour agir en nullité de la préemption et en cession des actions à son profit s'il est un tiers à la convention de préemption et n'a aucun lien de droit avec le bénéficiaire de celle-ci.

Textes visés : Code de procédure civile (article 31), Code civil (article 1134).

Code de procédure civile (article 31), Code civil (article 1134).

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