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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 27 novembre 2014, concerne la question de l'intégration des rabais consentis sur des stock-options dans l'assiette des cotisations sociales.

Faits : La société Osiatis a consenti à certains de ses salariés des options leur donnant droit à la souscription d'actions en 2001 et 2003. En 2005, la société Osiatis a été absorbée par la société Groupe Focal, qui a pris pour dénomination sociale Osiatis. Lors des levées d'options qui ont eu lieu en 2006, 2007 et 2008, les actions ont été acquises à un prix inférieur au prix de souscription initial.

Procédure : Suite à un contrôle effectué en 2009, l'URSSAF a notifié à la société Osiatis France un redressement, réintégrant dans l'assiette des cotisations sociales l'avantage correspondant à la différence entre le prix de souscription et le prix d'acquisition des actions. L'employeur a contesté ce redressement et a saisi une juridiction de sécurité sociale.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si les rabais consentis sur les stock-options doivent être intégrés dans l'assiette des cotisations sociales.

Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation rejette le pourvoi de l'URSSAF et confirme l'arrêt de la cour d'appel. Elle retient que lorsque la société émettrice des stock-options est absorbée par une autre société avant la levée des options, l'application, au prix de souscription fixé lors de l'attribution des options, du rapport d'échange déterminé lors de la fusion ne constitue pas une modification de prix prohibée par la loi. Ainsi, il doit être tenu compte de cette parité pour apprécier l'existence et l'importance de l'avantage conféré au souscripteur au sens de l'article 80 bis II du code général des impôts.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que les rabais consentis sur les stock-options lors de la levée des options doivent être appréciés en fonction du prix de souscription fixé lors de l'attribution des options et de la parité d'échange déterminée lors de la fusion. Elle permet d'éviter une double imposition des avantages consentis aux bénéficiaires des stock-options.

Textes visés : Article L. 225-181 du code de commerce, article 80 bis II du code général des impôts.

Article L. 225-181 du code de commerce, article 80 bis II du code général des impôts.

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