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La décision de la Cour de cassation en date du 8 janvier 2020, rendue par la 1re Chambre civile, porte sur les effets du retrait d'un associé d'une société civile professionnelle (SCP) et la détermination de la valeur de ses parts sociales.

M. Z..., avocat, était associé en industrie puis en capital et en industrie au sein de la SCP [...]. En raison de dissensions avec ses coassociés, les parties ont signé un accord fixant les conditions de son retrait de la société. M. Z... a demandé le remboursement de ses droits sociaux ainsi que sa part des bénéfices à distribuer. La SCP a réclamé le paiement de frais fixes à hauteur de 208 000 euros.

Après un renvoi après cassation, la cour d'appel de Versailles a rejeté la demande de M. Z... au titre de la rétribution de ses apports en capital et de sa quote-part dans les bénéfices. Elle l'a également condamné à payer les frais fixes réclamés par la SCP. M. Z... a formé un pourvoi en cassation.

La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la clause prévoyant l'obligation pour l'associé retrayant de contribuer aux frais fixes de la société pendant un an après son départ était valable et si l'expert désigné devait tenir compte des stipulations du système de rémunération adopté par les associés pour déterminer la valeur des parts sociales de M. Z....

La Cour de cassation a rejeté les pourvois de M. Z....

Portée : La Cour de cassation a rappelé que, en application des articles 1869 du code civil et 18 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, l'associé retrayant conserve ses droits patrimoniaux tant qu'il n'a pas obtenu le remboursement intégral de ses parts sociales. Cependant, les associés peuvent conclure des conventions dérogeant à cette règle pour déterminer leurs relations financières lors du retrait d'un associé. En l'espèce, la cour d'appel a considéré que la clause prévoyant la contribution aux frais fixes était justifiée par l'absence de clause de non-concurrence pesant sur l'associé retrayant et était proportionnée aux intérêts légitimes de la société. De plus, la cour d'appel a fait application de l'article 1843-4 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 en donnant mission à l'expert de déterminer la valeur des parts sociales en se référant au système de rémunération adopté par les associés.

Ainsi, cette décision confirme la possibilité pour les associés de prévoir des conventions dérogeant aux règles légales en matière de retrait d'un associé et de déterminer la valeur des parts sociales en se référant aux stipulations contractuelles.

Textes visés : Article 1869 du code civil ; article 18 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 ; article 1843-4 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014.

 : 1re Civ., 16 avril 2015, pourvoi n° 13-24.931, Bull. 2015, I, n° 94 (cassation partielle).

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