La Cour de cassation, dans un arrêt du 9 mars 2022, a statué sur la révocation d'un directeur général d'une société par actions simplifiée (SAS) en l'absence de dispositions statutaires prévoyant les conditions de révocation.
M. N a été révoqué de ses fonctions de directeur général de la SAS Hubbard holding, de directeur général de la SAS Hubbard et de gérant de la SARL Avicompost. Il a assigné ces sociétés en paiement de dommages-intérêts, arguant que les révocations étaient intervenues sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires.
Après un renvoi après cassation, la cour d'appel d'Angers a jugé que la révocation du directeur général pouvait intervenir sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation à une telle condition. M. N a formé un pourvoi en cassation.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la révocation d'un dirigeant d'une SAS pouvait intervenir sans motif justifié en l'absence de dispositions statutaires prévoyant les conditions de révocation.
La Cour de cassation a confirmé la décision de la cour d'appel en affirmant que les conditions de révocation des dirigeants d'une SAS sont librement fixées par les statuts, en l'absence de dispositions légales. Elle a constaté que les statuts de la société Hubbard ne conditionnaient pas la révocation du dirigeant à l'existence de justes motifs. Par conséquent, la révocation du directeur général pouvait intervenir sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif.
Portée : Cet arrêt confirme le principe selon lequel les conditions de révocation des dirigeants d'une SAS sont déterminées par les statuts de la société. En l'absence de dispositions statutaires imposant la nécessité d'un juste motif, la révocation peut intervenir sans justification particulière.
Textes visés : Articles 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ; articles L. 227-1, L. 227-5 et L. 227-6 du code de commerce.