La Cour de cassation, dans un arrêt du 19 avril 2023, a statué sur la cession du droit au bail dans le cadre d'une liquidation judiciaire et a précisé les conditions de cette cession.
La SCI du [Adresse 3] a consenti un bail commercial à la société Feel Good Coffee. Suite à la résolution du plan de redressement de la société Feel Good Coffee et à sa mise en liquidation judiciaire, la SCI a demandé la résiliation du bail. Le liquidateur a quant à lui demandé l'autorisation de céder le fonds de commerce, incluant le bail commercial, à la société SLR Sushi.
Le juge-commissaire a autorisé la cession du fonds de commerce malgré l'opposition de la SCI. La SCI a alors formé un pourvoi en cassation.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le respect des conditions et clauses prévues au bail commercial s'imposait au juge-commissaire dans le cadre d'une cession du fonds de commerce lors d'une liquidation judiciaire.
La Cour de cassation a rappelé que, en cas de liquidation judiciaire, la cession du droit au bail, seule ou incluse dans celle du fonds de commerce, se fait aux conditions prévues par le contrat à la date du jugement d'ouverture, à l'exception de la clause imposant au cédant des obligations solidaires avec le cessionnaire. Ainsi, le bailleur peut se prévaloir de la clause du bail prévoyant l'agrément du cessionnaire.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que, lors d'une cession du droit au bail dans le cadre d'une liquidation judiciaire, le liquidateur doit respecter les conditions et clauses prévues au bail commercial, notamment l'agrément du cessionnaire par le bailleur. Cela permet de protéger les intérêts du bailleur et de maintenir les équilibres contractuels prévus initialement.
Textes visés : Article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ; articles L. 145-16, dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2022-172 du 14 février 2022, L. 641-12 et L. 642-19 du code de commerce.
: Sur le respect par le liquidateur des clauses restrictives de cession du bail commercial, à rapprocher : Com., 13 février 2007, pourvoi n° 06-11.289, Bull. 2007, IV, n° 34 (cassation partielle) ; Com., 27 septembre 2011, pourvoi n° 10-23.539, Bull. 2011, IV, n° 141 (rejet).