La Cour de cassation, dans un arrêt du 15 mars 2023, a statué sur la nullité des actes ou délibérations pris en violation de clauses statutaires dans les sociétés par actions simplifiées.
Par un protocole d'accord du 14 décembre 2004, la société Vectora et la société Française de gastronomie (FDG) ont convenu d'une augmentation du capital de la société Larzul, associée unique de Vectora, par voie d'apport en nature de son fonds de commerce. Par des délibérations du 30 décembre 2004, Vectora a approuvé cette opération. Par la suite, Vectora a cédé des actions de Larzul à FDG.
Suite à une décision annulant les délibérations de Vectora du 30 décembre 2004, FDG a assigné Larzul en annulation de toutes les assemblées générales et décisions collectives postérieures au 3 avril 2012.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si les décisions prises en violation de clauses statutaires dans les sociétés par actions simplifiées peuvent être annulées.
La Cour de cassation a jugé que les décisions prises en violation de clauses statutaires dans les sociétés par actions simplifiées peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Elle a précisé que l'alinéa 4 de l'article L. 227-9 du code de commerce doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d'en poursuivre l'annulation.
Portée : La décision de la Cour de cassation élargit le régime de nullité des actes ou délibérations des sociétés par actions simplifiées en cas de violation de clauses statutaires. Elle reconnaît ainsi la possibilité d'annuler les décisions prises en violation de ces clauses lorsque cette violation a une incidence sur le résultat du processus de décision. Cela renforce la sécurité juridique et la protection des droits des associés dans ces sociétés.
Textes visés : Articles L. 227-9, alinéa 4, et L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce.