La Cour de cassation, dans un arrêt du 13 janvier 2021, a précisé les conditions de nullité des délibérations de l'assemblée générale des associés d'une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant.
M. V..., gérant majoritaire, et sa compagne, Mme K..., ont consenti une promesse de cession de l'intégralité des parts de la société Mécanique de précision de Méreau à M. H... pour le prix de 8 000 euros. La promesse de cession comportait une condition portant sur l'acquisition, par la société, du fonds artisanal de mécanique de précision de M. V... pour le prix de 212 000 euros. L'assemblée générale de la société a décidé d'octroyer à M. V... une prime de 83 000 euros au titre de ses fonctions de dirigeant, ainsi qu'une autre prime de 3 049,94 euros au titre d'un rappel de salaire.
M. H... a refusé de verser les sommes allouées à M. V... par les assemblées générales, estimant que l'octroi de ces primes constituait un acte anormal de gestion. M. V... a assigné la société en paiement de ces sommes. M. H... est intervenu volontairement à l'instance et a demandé l'annulation des résolutions des assemblées générales.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si les délibérations de l'assemblée générale octroyant une rémunération exceptionnelle au dirigeant pouvaient être annulées pour contrariété à l'intérêt social.
La Cour de cassation a rappelé que, selon l'article L. 235-1 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 22 mai 2019, une délibération de l'assemblée générale des associés ne peut être annulée que si elle viole les dispositions impératives du code de commerce ou des lois régissant les contrats. La simple contrariété à l'intérêt social ne suffit pas, sauf en cas de fraude ou d'abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser leurs intérêts au détriment d'autres associés.
Portée : La Cour de cassation a cassé l'arrêt de la cour d'appel qui avait annulé les délibérations des assemblées générales pour contrariété à l'intérêt social. Elle a rappelé que la nullité des délibérations ne peut être prononcée que dans les cas prévus par la loi et en présence de fraude ou d'abus de droit. La simple contrariété à l'intérêt social ne suffit pas à elle seule pour annuler les délibérations. La décision de la Cour de cassation clarifie ainsi les conditions de nullité des délibérations de l'assemblée générale en matière de rémunération exceptionnelle du dirigeant.
Textes visés : Article L. 235-1 du code de commerce.