Cet arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation, rendu le 11 janvier 2023, porte sur la qualification d'un contrat d'agence commerciale soumis à la loi française. La question posée à la Cour de cassation est de savoir si un agent commercial, établi et exerçant son activité en dehors du territoire de l'Union européenne, peut être qualifié d'agent commercial au sens de l'article L. 134-1 du code de commerce français, même s'il ne dispose pas du pouvoir de modifier les prix des produits ou services qu'il vend pour le compte de son mandant.
La société CLS Rémy Cointreau (la société Rémy Cointreau), spécialisée dans le commerce de vins et spiritueux, a conclu des contrats avec la société Select Wine Merchants (la société SWM), une société canadienne chargée de la promotion et de la commercialisation de vins et spiritueux au Canada. Ces contrats désignaient la société SWM comme agent exclusif de la société Rémy Cointreau pour la commercialisation de ses produits au Canada. Suite à la résiliation du contrat par la société Rémy Cointreau, la société SWM a demandé le paiement d'une indemnité de rupture du contrat d'agence commerciale ainsi que des commissions dues.
La société SWM a assigné la société Rémy Cointreau en paiement des sommes réclamées. La cour d'appel a jugé que le contrat liant les parties devait être qualifié d'agence commerciale et a condamné la société Rémy Cointreau à payer les sommes demandées. La société Rémy Cointreau a formé un pourvoi en cassation.
La question posée à la Cour de cassation est de savoir si le contrat liant les parties doit être qualifié d'agence commerciale au sens de l'article L. 134-1 du code de commerce français, malgré le fait que l'agent commercial soit établi et exerce son activité en dehors du territoire de l'Union européenne et qu'il ne dispose pas du pouvoir de modifier les prix des produits ou services vendus.
La Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme la décision de la cour d'appel. Elle considère que, même si l'agent commercial est établi et exerce son activité en dehors du territoire de l'Union européenne et qu'il ne dispose pas du pouvoir de modifier les prix des produits ou services vendus, le contrat peut être qualifié d'agence commerciale au sens de l'article L. 134-1 du code de commerce français. La Cour se fonde sur l'interprétation de l'article 1 de la directive 86/653/CEE du Conseil du 18 décembre 1986 par la Cour de justice de l'Union européenne, qui a précisé qu'une personne n'a pas nécessairement besoin de pouvoir modifier les prix pour être qualifiée d'agent commercial.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que la qualification d'un contrat d'agence commerciale soumis à la loi française ne dépend pas du pouvoir de l'agent commercial de modifier les prix des produits ou services vendus. Elle se fonde sur l'interprétation de la directive européenne et établit que la loi applicable au contrat prime sur l'interprétation de la loi à la date de sa conclusion. Ainsi, même si l'agent commercial est établi en dehors de l'Union européenne, le contrat peut être qualifié d'agence commerciale s'il remplit les critères de l'article L. 134-1 du code de commerce français.
Textes visés : Article L. 134-1 du code de commerce ; article 5 de la Convention de La Haye du 14 mars 1978 sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires et à la représentation.
: Sur la qualification d'agent commercial, dans le même sens : Com., 2 décembre 2020, pourvoi n° 18-20.231, Bull., (cassation partielle). Sur l'absence de droit acquis à une jurispudence figée, à rapprocher : 1re Civ., 9 octobre 2001, pourvoi n° 00-14.564, Bull. 2001, I, n° 249 (cassation).