ACCROCHE : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 15 janvier 2015, porte sur la nullité de conventions conclues entre la SELARL d'avocats BRS associés et la société allemande B...& Partners GmbH. La question posée à la Cour de cassation est de savoir si la participation d'une société de commissariat aux comptes au capital d'une société d'avocats est licite. La Cour de cassation a confirmé l'arrêt d'appel en annulant les conventions pour cause illicite.
FAITS : Le 30 novembre 2000, MM. X..., Y... et Z..., détenant l'intégralité des parts sociales de la SELARL d'avocats BRS associés, ont conclu avec la société allemande B...& Partners GmbH un contrat de coopération et une convention d'entrée de cette dernière dans le capital de la société BRS à hauteur de 49%. Le 1er décembre suivant, la société RP a signé une promesse d'achat du solde des parts de la société BRS au bénéfice des trois associés de celle-ci. MM. X..., Y... et Z... ayant levé l'option prévue dans l'acte, ont assigné la société RP afin que la vente fût déclarée parfaite. La société RP a invoqué la nullité des conventions.
PROCÉDURE : M. Z... a poursuivi seul l'instance, les autres parties ayant conclu une transaction. La cour d'appel a annulé les conventions pour cause illicite. M. Z... a formé un pourvoi en cassation.
QUESTION DE DROIT : La participation d'une société de commissariat aux comptes au capital d'une société d'avocats est-elle licite ?
DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION : La Cour de cassation a confirmé l'arrêt d'appel en annulant les conventions pour cause illicite. Elle a considéré que la société allemande B...& Partners GmbH, en tant que société de commissariat aux comptes, ne peut être assimilée à une profession juridique au sens de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. La participation d'une telle société, chargée d'une mission de contrôle et de certification des comptes sociaux, au capital d'une société d'avocats est donc illicite.
PORTÉE : La décision de la Cour de cassation confirme l'interprétation de l'arrêt d'appel selon laquelle une société de commissariat aux comptes ne peut détenir une participation, même minoritaire, dans une SELARL ayant pour objet social l'exercice de la profession d'avocat. Cette décision se fonde sur l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, qui impose que plus de la moitié du capital social et des droits de vote d'une SELARL d'avocats soit détenue par des professionnels en exercice au sein de la société, le complément pouvant l'être par des personnes exerçant l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires.
TEXTES VISÉS : Article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 ; articles 1131, 1133 et 1134 du code civil.