Cet arrêt de la Première Chambre civile de la Cour de cassation, en date du 10 avril 2019, porte sur le refus d'agrément d'une société civile professionnelle de notaires à la cession de parts sociales par un associé. La question posée à la Cour de cassation est de savoir si les associés autres que le cédant ont l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans le délai de six mois lorsque la société et le cédant ne sont pas d'accord sur le prix de cession.
MM. D..., E... et P... étaient associés d'une société civile professionnelle de notaires. MM. D... et P... ont signifié à M. E... un projet de cession de leurs parts sociales à M. R... et à Mme U... pour la somme de 650 000 euros chacun. M. E... a refusé de consentir à la cession et a proposé d'acquérir les parts de M. D... pour la somme de 400 000 euros. M. D... a assigné M. E... en paiement de la somme de 650 000 euros correspondant au prix de cession convenu avec M. R....
M. D... a demandé sa condamnation au paiement de la somme de 179 600 euros en réparation du préjudice causé par le refus initial de M. E... et de la somme de 10 000 euros au titre du préjudice moral. Les trois associés ont vendu leurs parts sociales à d'autres notaires pour un prix de 1 120 000 euros, dont 470 000 euros revenant à M. D....
Les associés autres que le cédant ont-ils l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans le délai de six mois lorsque la société et le cédant ne sont pas d'accord sur le prix de cession ?
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle rappelle que lorsque la société refuse de consentir à la cession des parts sociales, elle doit notifier à l'associé qui persiste dans son intention d'y procéder son propre projet de cession dans un délai de six mois. Ce n'est qu'à défaut d'accord entre les parties sur le prix, une fois la notification opérée dans ce délai, que le prix de cession est fixé par un expert désigné. Ainsi, les associés autres que le cédant n'ont pas l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans le délai de six mois lorsque la société et le cédant ne sont pas d'accord sur le prix de cession.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation clarifie le régime de cession des parts sociales dans une société civile professionnelle de notaires. Elle confirme que les associés autres que le cédant ne sont pas tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales lorsque la société et le cédant ne sont pas d'accord sur le prix de cession. Elle rappelle également l'obligation pour la société de notifier son propre projet de cession dans un délai de six mois en cas de refus de consentir à la cession.
Textes visés : Article 19, alinéa 3, de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-394 du 31 mars 2016 ; article 28, premier alinéa, du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l'application à la profession de notaire de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, dans sa rédaction antérieure à celle issue du décret n° 2016-1509 du 9 novembre 2016 ; article 1843-4 du code civil ; article 1382, devenu 1240, du code civil ; article 28, alinéa premier, du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 ; article 1843-4 du code civil.