Com., 19 janvier 2022, n° 20-14.010, (B), FRH

La Cour de cassation, dans un arrêt du 19 janvier 2022, a statué sur la question de la nullité d'un acte et sur l'exécution d'une condition suspensive dans le cadre d'une promesse de cession de parts sociales.

M. J et la société Blace finance ont conclu une promesse de cession de leurs parts sociales avec la société A7 Management. Cette cession était soumise à la réalisation de conditions suspensives, notamment le remboursement des comptes courants détenus par les promettants. La société Sehb, objet de la cession, a été mise en redressement judiciaire et a fait l'objet d'un plan de continuation.

La société A7 Management a assigné M. J, la société Blace finance et d'autres parties afin de faire reconnaître sa qualité d'associée à 100% dans le capital de la société Sehb et d'obtenir l'annulation des augmentations de capital et des parts sociales émises.

La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la réalisation d'une condition suspensive constituait un commencement d'exécution de l'acte et pouvait faire échec à l'exception de nullité.

La Cour de cassation a cassé partiellement l'arrêt de la cour d'appel. Elle a jugé que la réalisation d'une condition suspensive ne constituait pas un commencement d'exécution de l'acte et ne pouvait donc pas faire échec au caractère perpétuel de l'exception de nullité. La cour d'appel avait en effet considéré que les paiements effectués pour solder les comptes courants constituaient un commencement d'exécution de la promesse de cession.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation rappelle que l'exception de nullité ne peut être invoquée que pour faire échec à la demande d'exécution d'un acte qui n'a pas encore été exécuté ou n'a pas reçu un commencement d'exécution. Elle précise également que la réalisation d'une condition suspensive ne constitue pas un commencement d'exécution de l'acte et ne peut donc pas faire obstacle au caractère perpétuel de l'exception de nullité.