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Cet arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation, en date du 14 novembre 2019, porte sur la question de la validité d'une clause de substitution dans le cadre d'une offre d'acquisition d'un droit au bail commercial lors d'une liquidation judiciaire.

La société Natural Corner a été mise en liquidation judiciaire et Mme Y a présenté une offre d'acquisition du droit au bail commercial de cette société. Le juge-commissaire a autorisé la cession de ce droit au bail à Mme Y ou à toute autre personne morale ou physique qu'elle se substituerait, moyennant un prix de 22 000 euros. Mme Y conteste l'ordonnance du juge-commissaire, arguant que les conditions suspensives de son offre n'ont pas été respectées.

Mme Y a fait appel de l'ordonnance du juge-commissaire devant la cour d'appel d'Orléans, qui a déclaré irrecevables ses demandes. Mme Y se pourvoit en cassation.

La question posée à la Cour de cassation est de savoir si Mme Y est tenue du paiement du prix de cession du droit au bail commercial, malgré l'acceptation de la faculté de substitution par le liquidateur.

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle considère que Mme Y, en tant qu'auteur de l'offre d'acquisition, qui n'a pas soumis la clause de substitution au profit d'une société en cours de création à la condition que l'éventuelle substitution s'opérerait sans garantie de l'acquéreur substitué, reste tenue du paiement du prix de cession. L'acceptation de la faculté de substitution par le liquidateur ne décharge pas le débiteur originaire de sa dette.

Portée : La Cour de cassation rappelle que l'auteur d'une offre d'acquisition d'un droit au bail commercial en liquidation judiciaire est tenu du paiement du prix de cession, même en cas d'acceptation de la faculté de substitution par le liquidateur. La clause de substitution doit être clairement définie et ne doit pas être soumise à des conditions suspensives. L'acceptation de la faculté de substitution ne décharge pas le débiteur originaire de sa dette.

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