Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 27 mai 2015, porte sur la régularité de la transformation d'une société civile immobilière (SCI) en société à responsabilité limitée (SARL) et sur la question de la transmission des biens lors de ce changement de forme sociale.
Faits : La SCI Ecots, dont M. X était le gérant, a acquis un immeuble. Par la suite, une assemblée générale extraordinaire de la SCI a décidé de la transformer en SARL. La SARL Ecots a ensuite été placée en redressement puis en liquidation judiciaires, avec M. Y désigné en tant que liquidateur. Le liquidateur a demandé en justice l'autorisation de céder l'immeuble acquis par la SCI, soutenant que celui-ci faisait désormais partie du patrimoine de la SARL. M. X et la SARL Ecots ont contesté la régularité de la transformation et se sont opposés à cette demande.
Procédure : Le liquidateur a introduit une demande en justice pour obtenir l'autorisation de céder l'immeuble. La cour d'appel a ordonné la cession de l'immeuble par voie d'adjudication amiable. M. X et la SARL Ecots ont formé un pourvoi en cassation contre cette décision.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la transformation de la SCI en SARL était régulière et si l'immeuble acquis par la SCI faisait partie du patrimoine de la SARL.
Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a considéré que la SCI et la SARL ne constituaient pas deux sociétés distinctes, mais deux formes successives d'une seule et même personne morale. Elle a donc confirmé que l'immeuble acquis par la SCI était demeuré dans le patrimoine de la SARL, malgré le changement de forme sociale. La Cour a ainsi légalement justifié sa décision.
Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme que lors d'une transformation d'une SCI en SARL, il n'y a pas de transmission de patrimoine entre les deux formes sociales. Les biens acquis par la SCI restent dans le patrimoine de la SARL après la transformation. Cette décision clarifie également que l'absence de mention des apports en nature dans les statuts de la SARL ne remet pas en cause la régularité de la transformation, dès lors qu'il s'agit d'une seule et même personne morale.
Textes visés : Articles 1844-3 du code civil et L. 223-9 du code de commerce.
Articles 1844-3 du code civil et L. 223-9 du code de commerce.