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Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation en date du 25 janvier 2017 concerne une affaire opposant M. et Mme [H] ainsi que la Société de traitement comptable informatisé (STCI) à la société Cabinet Rexor et la Société financière et de réalisation d'expertise comptable (Sofirec). La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la clause de révision de prix prévue par un protocole de cession d'actions était applicable à M. [H]. La Cour de cassation a cassé partiellement l'arrêt de la cour d'appel de Paris et a renvoyé l'affaire devant une autre cour d'appel.

Faits : M. [H], actionnaire majoritaire et président du conseil d'administration de la société anonyme Cabinet Rexor, a cédé une partie de ses actions à la Sofirec. Le protocole de cession prévoyait une clause de révision de prix en cas de baisse du chiffre d'affaires et de non-recouvrement des comptes clients. M. [H] a assigné la société Cabinet Rexor et la Sofirec en paiement, soutenant qu'elles n'avaient pas respecté leurs engagements contractuels.

Procédure : M. et Mme [H] ainsi que la STCI ont formé un pourvoi principal contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris. La société Cabinet Rexor et la Sofirec ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la clause de révision de prix prévue par le protocole de cession d'actions était applicable à M. [H].

Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation a cassé partiellement l'arrêt de la cour d'appel de Paris. Elle a relevé que les statuts de la société par actions simplifiée Cabinet Rexor ne faisaient pas référence à un conseil d'administration, ce qui signifiait que M. [H] n'avait pas conservé sa qualité d'administrateur à la suite de la transformation de la société. Par conséquent, la clause de révision de prix n'était pas applicable à M. [H].

Portée : La Cour de cassation a rappelé que seuls les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Dans cette affaire, les statuts ne prévoyaient pas de conseil d'administration, ce qui signifiait que M. [H] avait perdu sa qualité d'administrateur. Par conséquent, la clause de révision de prix prévue par le protocole de cession d'actions n'était pas applicable à M. [H].

Textes visés : Articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce.

Articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce.

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