Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation en date du 16 mai 2018 concerne une demande en nullité de la cession des parts sociales d'une société en nom collectif qui n'a pas reçu l'agrément unanime des associés.
Faits : La société La Goélette SNC était composée de trois associés à parts égales, à savoir M. X..., Mme A... et la société Immobilière des deux frères. Par acte enregistré le 27 janvier 1995, la société Immobilière a cédé à la société Farner et Cie les parts sociales qu'elle détenait dans la société La Goélette. La société Immobilière a ensuite été dissoute et les opérations de liquidation ont été clôturées. La société La Goélette, M. X... et Mme A... ont alors assigné la société Copadig, venant aux droits de la société Farner et Cie, pour demander la nullité de la cession des parts et réclamer une somme d'argent.
Procédure : Les demandeurs ont formé un pourvoi contre l'arrêt rendu par la cour d'appel de Fort-de-France. La cour d'appel a déclaré irrecevable la demande en nullité de la cession des parts et a rejeté la demande de la société La Goélette en répétition d'une somme d'argent.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une société en nom collectif entraîne la nullité de la cession.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle considère que le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une société en nom collectif n'entraîne pas la nullité de la cession, mais la rend seulement inopposable à la société et aux associés.
Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une société en nom collectif ne rend pas la cession nulle, mais la rend seulement inopposable à la société et aux associés. Ainsi, la cession peut produire ses effets à l'égard des tiers, mais ne peut pas être opposée à la société et aux associés.
Textes visés : Article L. 221-13 du code de commerce.
Article L. 221-13 du code de commerce.