Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 15 janvier 2013, concerne la nullité d'un contrat d'exercice professionnel conclu entre un médecin et une société.
Faits : Le 10 août 1989, un médecin conclut un contrat d'exercice professionnel avec une société, dont il est également membre du conseil d'administration. Ce contrat prévoit le versement d'une indemnité en cas de rupture du contrat due à une affection invalidante. Après avoir mis fin à ses activités professionnelles, le médecin réclame le paiement de cette indemnité. La société soutient que le contrat est nul car il n'a pas été soumis à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Procédure : Le médecin assigne la société en paiement de l'indemnité. Le tribunal rejette sa demande. Le médecin fait appel, mais la cour d'appel confirme le rejet de sa demande. Il se pourvoit alors en cassation.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est de savoir si le contrat d'exercice professionnel est nul en raison de l'absence d'autorisation préalable du conseil d'administration.
Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle estime que la cour d'appel a dénaturé les termes du document lorsqu'elle affirme que le médecin a reconnu l'absence d'autorisation préalable du conseil d'administration. De plus, la cour d'appel n'a pas relevé que le contrat litigieux n'avait pas été exécuté, ce qui aurait pu influencer sa décision. Par conséquent, la Cour de cassation renvoie l'affaire devant la cour d'appel de Bordeaux.
Portée : La Cour de cassation rappelle que toute convention conclue entre une société et l'un de ses administrateurs doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. En l'absence d'une telle autorisation, la convention peut être annulée si elle a des conséquences dommageables pour la société. De plus, la Cour de cassation souligne que l'exception de nullité est perpétuelle, mais elle ne peut être invoquée que pour faire échec à la demande d'exécution d'un acte juridique qui n'a pas encore été exécuté.
Textes visés : Article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce.
Article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce.