Cass. Comm., 07 juin 2016, n° 14-17.978, (P)

Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation en date du 7 juin 2016 concerne un litige opposant Mme Y à la société Novedia. La question soulevée est celle de la validité d'un pacte d'associés prévoyant la cession des actions de Mme Y à un prix dégradé en cas de perte de sa qualité de salariée. La Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme la validité du pacte d'associés.

Faits : Mme Y a été engagée en tant que directrice d'agence par la société Smart up, devenue Novedia solutions. En janvier 2006, Mme Y s'est vu attribuer gratuitement des actions de la société Smart up. En avril 2006, un pacte d'associés a été conclu entre Mme Y, la société Smart up et la société Smart up finance (devenue Novedia), prévoyant la cession des actions de Mme Y en cas de perte de sa qualité de salariée.

Procédure : Mme Y a contesté son licenciement devant la juridiction prud'homale et a également saisi le président du tribunal de commerce pour évaluer la valeur de ses actions. Elle a ensuite demandé le paiement du solde du prix de cession de ses actions à la société Novedia.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation est celle de la validité du pacte d'associés prévoyant la cession des actions de Mme Y à un prix dégradé en cas de perte de sa qualité de salariée.

Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme la validité du pacte d'associés. Elle considère que ce pacte, qui prévoit la cession des actions de Mme Y en cas de perte de sa qualité de salariée, ne constitue pas une sanction pécuniaire déguisée et n'est pas contraire au principe de libre négociabilité des parts sociales. La Cour estime que la cause de la convention litigieuse n'est pas illicite et que les dispositions de l'article 1843-4 du code civil, qui régissent les cessions de droits sociaux, ne sont pas applicables en l'espèce.

Portée : Cette décision de la Cour de cassation confirme la validité d'un pacte d'associés prévoyant la cession des actions d'un salarié à un prix dégradé en cas de perte de sa qualité de salariée. Elle rappelle que ce type de clause ne constitue pas une sanction pécuniaire déguisée et n'est pas contraire au principe de libre négociabilité des parts sociales.

Textes visés : Code de commerce (article L. 225-197-1), code civil (articles 1101, 1131, 1134, 1843-4), code du travail (article L. 1331-2), protocole additionnel n° 1 à la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales.