Cet arrêt de la 3e Chambre civile de la Cour de cassation, rendu le 5 janvier 2022, porte sur la question de la validité des décisions collectives prises par une société civile immobilière (SCI) en violation de la règle d'unanimité des associés.
Mme T est associée d'une SCI, pour laquelle un administrateur provisoire a été désigné en 2012. Lors de l'assemblée générale de la SCI en juillet 2015, des résolutions ont été adoptées concernant l'approbation des comptes, le quitus donné aux cogérants et à l'administrateur, l'affectation des résultats et la rémunération de l'administrateur. Mme T a assigné la SCI en annulation de cette assemblée.
La cour d'appel de Basse-Terre a constaté que la règle d'unanimité des associés n'avait pas été respectée lors de l'adoption des résolutions litigieuses. Elle a prononcé la nullité de ces délibérations et a ordonné le recouvrement des dividendes versés.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la violation de la règle d'unanimité des associés, prévue par l'article 1852 du code civil, entraînait la nullité des décisions collectives prises par la SCI.
La Cour de cassation a confirmé la décision de la cour d'appel. Elle a rappelé que l'article 1852 du code civil dispose que les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants doivent être prises selon les dispositions statutaires ou, à défaut, à l'unanimité des associés. La Cour a précisé que cette unanimité ne se limite pas aux associés présents ou représentés à une assemblée générale, mais concerne l'ensemble des associés de la société. La Cour a donc considéré que la violation de cette règle d'unanimité, ainsi que des règles statutaires qui l'aménagent, est sanctionnée par la nullité des décisions prises.
Portée : Cet arrêt confirme que la règle d'unanimité des associés, prévue par l'article 1852 du code civil, est une disposition impérative. Ainsi, toute décision collective qui excède les pouvoirs des gérants doit être prise à l'unanimité de tous les associés de la société, conformément aux dispositions statutaires ou, à défaut, à l'unanimité des associés. La violation de cette règle entraîne la nullité des décisions prises.
Textes visés : Article 1852 du code civil.